La faillite et le maintien des obligations du contrat d'emploi: La décision Aéro-Photo inc. c. Raymond (QCCA)

La faillite et le maintien des obligations du contrat d'emploi: La décision Aéro-Photo inc. c. Raymond (QCCA)

28 octobre 2014Droit du travail et de l'emploi

Dans son jugement du 19 septembre dernier1, la Cour d’appel confirme en partie la décision de la Cour supérieure du 12 avril 2012. Elle condamne l’entreprise appelante, Aéro-Photo (1961) inc. (ci-après « Aéro »), à verser un montant notamment à titre d’indemnité de fin d’emploi de 688 890,79 $ à l’intimé, M. Benoît Raymond.

Soulignons que M. Raymond était un ancien employé et actionnaire de Groupe Alta, laquelle a été acquise par Aéro dans le cadre de la faillite de l’entreprise.

La Cour d’appel évalue si le juge de première instance était justifié de conclure à la responsabilité d’Aéro envers l’intimé. Elle s’interroge donc à savoir si Aéro peut être liée par le contrat de travail conclu entre Groupe Alta et M. Raymond, et ce, malgré la vente des actifs de Groupe Alta par le syndic de faillite.

Dans ce contexte, doit-on conclure à l’application de l’article 2097 du Code civil du Québec (ci-après « CcQ »)2, soit à la survie des obligations en vertu du contrat de travail suivant la faillite et l’aliénation d’entreprise?

Faits

L’intimé, M. Raymond, est embauché à titre de contrôleur et devient, en 2006, président-directeur général de Groupe Alta.

En 2009, Groupe Alta fait l’objet de difficultés financières et les actionnaires contestent la gestion de l’intimé. En novembre 2009, la banque avise Groupe Alta qu’elle exercera ses garanties en vertu de la En 2009, Groupe Alta fait l’objet de difficultés financières et les actionnaires contestent la gestion de l’intimé. En novembre 2009, la banque avise Groupe Alta qu’elle exercera ses garanties en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité. Des pressions internes en faveur de la démission de l’intimé sont exercées tant de la part des employés que de certains actionnaires de Groupe Alta.

Par la suite, Groupe Alta dépose un avis d’intention dans le but de faire une proposition aux créanciers et un séquestre est désigné afin de procéder à la liquidation des actifs de l’entreprise par appels d’offres.

Le 24 février 2010, Groupe Alta est en faillite.

Tel que le résume la Cour d’appel3, la cause de cette faillite serait attribuée au défaut des actionnaires et administrateurs de l’entreprise à faire consensus sur un plan de redressement approprié.

Parmi les soumissionnaires dans le cadre de la vente dans un contexte de faillite, Aéro présente une offre portant sur les actifs de Groupe Alta, laquelle offre sera acceptée suivant l’autorisation de la Cour supérieure le 11 mars 2010.

Le directeur général d’Aéro embauche certains employés de la faillie Groupe Alta, et l’intimé n’est pas du nombre. Le 30 avril 2010, celui-ci dépose une requête introductive d’instance auprès de la Cour supérieure afin de réclamer notamment une indemnité de fin d’emploi prévue au contrat de travail ainsi que le versement de dommages punitifs et moraux à l’encontre d’Aéro et de deux (2) actionnaires d’Aéro, lesquels étaient également d’anciens actionnaires et collègues au sein de Groupe Alta.

Analyse

Afin de déterminer si la vente des actifs de Groupe Alta à Aéro par le syndic de faillite, constitue une aliénation d’entreprise au sens de l’article 2097 CcQ et, par conséquent, si Aéro doit honorer les obligations contenues au contrat d’emploi de M. Raymond, les deux (2) conditions doivent être satisfaites :

  • Il doit exister un lien de droit entre les employeurs successifs (vendeur et acquéreur) ;
  • Les activités de l’entreprise doivent être continuées par l’acquéreur.

Lien de droit

La notion de lien de droit ne requiert pas que ce lien soit direct entre l’ancien employeur et l’acquéreur. La Cour relève un consensus voulant que lorsqu’un tiers, tel que le syndic, intervienne dans le transfert, le lien de droit entre l’employeur failli et l’acquéreur peut être tout de même établi.

De plus, faisant un survol de l’historique législatif notamment des articles 45 du Code du travail4, l’article 96 de la Loi sur les normes du travail5 ainsi que de l’article 2097 CcQ, lesquels prévoient le maintien des conditions de travail et la survie des contrats de travail en cas d’aliénation d’entreprise, la Cour souligne la volonté du législateur de retirer les exceptions contenues à ces articles d’application dans le cadre d’une vente en justice. Ainsi, en faisant disparaître les mots « autrement que par vente en justice » suivant le terme « aliénation », il appert que la protection prévue à l’article 2097 CcQ trouve application dans un contexte de vente d’entreprise effectuée par un syndic de faillite.

Continuité d’entreprise

Quant à la notion de continuité d’entreprise, la Cour relève les éléments de preuve factuelle propre à ce dossier; dont notamment :

  • Aéro n’exploitait aucune entreprise avant l’acquisition des actifs de Groupe Alta;
  • des anciens employés de Groupe Alta ont été contactés et embauchés par Aéro;
  • dans un délai de moins d’une (1) semaine, une trentaine d’employés de l’ancien employeur, Groupe Alta, ont poursuivi leurs tâches selon les mêmes conditions de travail et dans les mêmes lieux de travail;
  • La mission d’Aéro est la même que celle de l’ancien employeur Groupe Alta.

Dans ce contexte, la Cour conclut à la continuité des activités de l’employeur failli, et ce, considérant notamment le court délai d’interruption et la reprise des activités suivant le processus de vente d’entreprise.

Tentative d’échapper à l’application de l’article 2097 CcQ

Afin de contrer l’application de l’article 2097 CcQ, Aéro invoque que la terminaison du contrat d’emploi à durée indéterminée de M. Raymond a eu lieu avant la faillite. La Cour rejette cet argument. Il importe de souligner que l’article 2097 CcQ est d’ordre public. Même si un avis énonçant une juste cause de fin d’emploi avait été donné selon les règles de l’art à l’intimé en date de la faillite, la Cour prévient que toute tentative de contourner cette règle d’ordre public pourrait avoir pour effet de constituer un congédiement déguisé.

La Cour considère que la fin d’emploi s’est concrétisée lorsqu’Aéro n’invite pas l’intimé à occuper son poste au moment de la reprise de ses activités, d’autant plus que ce poste avait été comblé par l’appelant, M. Christian Lévesque.

Décision

La Cour ne retient que la responsabilité d’Aéro à titre d’ayant cause pour les obligations de Groupe Alta en vertu du contrat de travail avec M. Raymond.

La Cour est d’avis que les préjudices allégués par M. Raymond n’ont pas été causés par les appelants. Ceux-ci ont été causés par l’issue des tentatives de réorganisation de l’entreprise pour laquelle il était à la tête de la direction.

Ainsi, la condamnation principale à l’encontre d’Aéro est confirmée, soit l’indemnité de fin d’emploi telle qu’ordonnée en première instance et à laquelle sont ajoutés les honoraires extrajudiciaires, le tout pour un montant total de 688 890,79 $.

Conclusion

En somme, cette décision réitère le caractère d’ordre public et confirme l’application de l’article 2097 CcQ, soit notamment le maintien des obligations et conditions de travail lors d’une vente d’entreprise dans un contexte de faillite. Non seulement, le contrat d’emploi ainsi que les obligations y afférentes survivent en cas de continuité d’une entreprise postérieurement une faillite, mais les obligations relatives à la terminaison du contrat survivent également.

Toutefois, quelques interrogations demeurent quant aux effets que pourra avoir cette décision unanime de la Cour d’appel. Une entreprise en faillite deviendra-t-elle moins attrayante à la vente, évitant ainsi les chances qu’un acquéreur puisse poursuivre les opérations et conserver les emplois ? Nous pouvons croire qu’un syndic soit, plus souvent qu’autrement, contraint de liquider les actifs faute d’acheteurs intéressés à reprendre sans délai les activités du failli, et ce, compte tenu des risques financiers reliés aux obligations en faveur des employés de celui-ci.

En outre, il sera intéressant de suivre toute décision qui traitera des obligations législatives relatives au versement d’un délai de congé en vertu de l’article 2091 CcQ6, et ce, dans un contexte similaire à celui de la présente décision.

Par ailleurs, nous sommes portés à penser qu’une analyse du transfert entre l’ancien employeur et l’acquéreur exige une rigueur particulière lorsque, contrairement au cas en l’espèce, l’employeur successeur qui « poursuit » les activités du failli s’y affaire de façon moins précipitée et sans reproduire le même modèle d’affaire de son prédécesseur. En ce sens, les faits de la présente décision n’auront pas permis de déterminer toutes les nuances possibles quant à l’application des critères nécessaires pour conclure à l’application de l’Article 2097 CcQ dans un contexte de faillite.

Par ailleurs, nous sommes portés à penser qu’une analyse du transfert entre l’ancien employeur et l’acquéreur exige une rigueur particulière lorsque, contrairement au cas en l’espèce, l’employeur successeur qui « poursuit » les activités du failli s’y affaire de façon moins précipitée et sans reproduire le même modèle d’affaire de son prédécesseur. En ce sens, les faits de la présente décision n’auront pas permis de déterminer toutes les nuances possibles quant à l’application des critères nécessaires pour conclure à l’application de l’Article 2097 CcQ dans un contexte de faillite.

1Aéro-Photo (1961) inc. c. Raymond, 2014 QCCA 1734
2 L’article 2097 CcQ : « L'aliénation de l'entreprise ou la modification de sa structure juridique par fusion ou autrement, ne met pas fin au contrat de travail. Ce contrat lie l'ayant cause de l'employeur.»
3Aéro-Photo (1961) inc. c. Raymond, 2014 QCCA 1734, paragr.49.
4 LRQ., c. C-27
5 LRQ., c. N-1.1
6 L’article 2091 CcQ : « Chacune des parties à un contrat à durée indéterminée peut y mettre fin en donnant à l'autre un délai de congé. Le délai de congé doit être raisonnable et tenir compte, notamment, de la nature de l'emploi, des circonstances particulières dans lesquelles il s'exerce et de la durée de la prestation de travail. »

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