Congédiement d’un actionnaire minoritaire, attention à l’oppression! | Therrien Couture avocats

Congédiement d’un actionnaire minoritaire, attention à l’oppression!

27 mai 2016Droit des affaires et corporatifYannick CrackYannick Crack

Le 18 avril 2016, l’Honorable Claudine Roy, rendait une décisionrelativement au congédiement d’une actionnaire des Laboratoires Access Med inc. 

Les faits :

En 2007, trois individus démarrent une clinique médicale privée, la Clinique Access Med inc. Ils sont tous trois employés, administrateurs et actionnaires à parts égales de la société, comme c’est très souvent le cas au sein des PME québécoises. En décembre 2012, la clinique décide de congédier l’une des actionnaires et, du même coup, les deux coactionnaires démettent cette dernière de ses fonctions d’administrateur de la société. 

La dame réclame donc pour la perte de son emploi une indemnité de congédiement injustifié, des dommages moraux ainsi que des dommages pour atteinte à sa réputation. La demanderesse prétend également que les défendeurs ont agi de manière abusive au moment de son congédiement et de la révocation de son titre d’administrateur.

La décision :

Cette décision est intéressante puisqu’elle rappelle qu’un actionnaire minoritaire peut s’adresser au tribunal pour obtenir une ordonnance visant à redresser la situation dans le cas où la société ou ses administrateurs agissent abusivement à son égard ou s’ils se montrent injustes en lui portant préjudice. 

En faisant référence à l’article 450 de la Loi sur les sociétés par actions, le tribunal réitère que s’il est établi qu’une ou des attentes raisonnables d’un actionnaire ont été frustrées, on doit déterminer si le comportement reproché constitue un abus, un préjudice ou une omission injuste de tenir compte des intérêts en cause. 

Le tribunal conclue donc qu’il y a abus de droit lorsqu’il y a déséquilibre entre la protection des droits du plaignant et la liberté d’action des dirigeants, tout en tenant compte des intérêts de la société elle-même. 

Il est primordial d’analyser le comportement des administrateurs pour évaluer si ceux-ci ont pris la décision à l’avantage de la société ou à leur propre avantage. Dans le présent dossier, plusieurs gestes ont été soumis au tribunal comme étant des gestes ayant frustré la demanderesse de ses attentes raisonnables.

Voici quelques gestes qui ont été considérés par la juge comme des gestes d’oppression des défendeurs dans le dossier : 

-    Augmentation des salaires des deux coactionnaires restants de manière rétroactive, réduisant par le fait même la valeur des actions de l’actionnaire congédiée;

-    Déclarations de dividende aux actionnaires, tout en retenant la part de cette dernière sans justification;

-    Refus de fournir des informations financières, alors qu’elle était toujours actionnaire; 

-    Absence de convocation aux assemblées des actionnaires.

C’est sans grande surprise que le tribunal arrive donc à la conclusion que le congédiement de la dame lié aux gestes des défendeurs décrits ci-haut constitue de l’oppression à son endroit, menant aux réparations prévues à la Loi sur les sociétés par actions.

Le remède retenu par le tribunal est donc le rachat des actions de la demanderesse.  Les experts retenus ont témoigné et instruit le tribunal sur la valeur des actions dans les présentes circonstances. Le tribunal établit la valeur des actions de la dame et ordonne aux deux coactionnaires, solidairement, de racheter les actions de cette dernière au prix établi, dans un délai de 90 jours de la date du jugement, ordonnant aux parties de payer chacune un tiers des frais reliés au transfert des actions.

De plus, le tribunal accordera six mois de salaire, pour congédiement injustifié, mais refusera d’accorder des dommages moraux et des dommages pour atteinte à la réputation. Le tribunal condamne également la partie défenderesse à payer 75 000 $ à titre de remboursement des honoraires des avocats de la demanderesse en application de l’une des clauses des règlements de la société.

Conclusion :

En bref, puisque les rôles d’employés, d’administrateurs et d’actionnaires sont fréquemment occupés simultanément, il faut faire preuve d’une grande prudence quand vient le temps de traiter du congédiement ou de mesure disciplinaire d’un coactionnaire. En effet, il faut toujours se rappeler qu’un actionnaire minoritaire bénéficie de droits en vertu de Loi sur les sociétés par actions et pourrait donc vous accuser d’oppression.

Enfin, ne perdez jamais de vu que l’intérêt collectif de la société est, et doit toujours demeurer, supérieure à l’intérêt individuel des actionnaires/administrateurs dans un cadre similaire et dans toutes les discussions ayant trait aux affaires de la Société.
 

1  Hoelscher c. Pratt 2016 QCCS 1861 (CanLII)

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