L’obligation de renseignement des vendeurs dans le cadre d’une transaction et les limites de l’obligation de renseignement des acheteurs

L’obligation de renseignement des vendeurs dans le cadre d’une transaction et les limites de l’obligation de renseignement des acheteurs

29 mars 2016Droit des affaires et corporatifYannick CrackYannick Crack

Le 11 mars 2016, la Cour d’appel rendait une décision dans le dossier Sudenco inc. c. Club de Golf de l’île de Montréal (2004) inc.1, par laquelle elle réédite certains principes applicables en matière d’obligation de renseignement et d’information de la part des parties dans le cadre d’une transaction d’achat d’actifs.

Dans ce dossier, Sudenco inc. (ci-après « Sudenco ») et M. Denis Tancrède, président de Sudenco, en appelaient d’un jugement de la Cour supérieure du district de Montréal, rendu par la Juge Catherine Mandeville le 21 mai 2014, par lequel ils avaient été condamnés conjointement et solidairement à payer, au Club de Golf de l’île de Montréal (2004) inc. (ci-après le « Club »), la somme de 224 855,82 $ avec intérêts, en relation avec une transaction d’acquisition des actifs du complexe du golf.

Les faits en bref :

Sans entrer dans le détail des faits de ce dossier, nous pouvons résumer que Sudenco et M. Tancrède étaient locataires d’un immeuble dont la propriétaire était la Communauté Urbaine de Montréal (ci-après « C.U.M. »), devenue par la suite Ville de Montréal (ci-après la « Ville »). 

Dans le cadre des opérations du Club, une réclamation pour loyers impayés avait été présentée par la C.U.M. pendant l’année précédant la transaction de vente des actifs.

Le Club, acheteur dans le cadre de cette transaction, a procédé à une vérification diligente des actifs et a obtenu la confirmation d’une absence de défaut de Sudenco en vertu des baux qui les liaient avec la Ville. Cette vérification diligente a également permis aux avocats des acheteurs de constater un retard dans le paiement des taxes. Cependant, la juge de première instance a retenu que M. Tancrède n’avait pas informé le Club de l’avis de réclamation envoyé par la Ville pour les loyers antérieurs.

En première instance :

La question en première instance était donc de décider si le Club, qui avait procédé à des vérifications diligentes, aurait dû connaître l’existence de cette réclamation.

La juge de première instance en arrive à la conclusion que Sudenco et M. Tancrède ont fait preuve de réticence et ont été sélectifs dans le dévoilement des informations relatives à la réclamation de la Ville pour les loyers versés à la C.U.M. pour les années précédant la vente et que, par conséquent, ils n’ont pas respecté la moralité contractuelle qui découle du devoir d’agir en toute bonne foi dans la phase précontractuelle.

En Cour d’appel :

La principale question que la Cour d’appel s’est donc posée est de savoir si la juge de première instance a erré en donnant à l’obligation de renseignement du vendeur une portée plus large que le corolaire qui constitue l’obligation des acheteurs de se renseigner.

La Cour d’appel en arrive à la conclusion qu’il est vrai que les acheteurs avaient, comme corolaire à l’obligation de renseignement, leur propre obligation de s’informer des risques associés à l’acquisition des actifs et des obligations qu’ils pourraient devoir assumer. 

Cependant, en taisant l’information qu’il détenait sur la réclamation de la Ville au moment de la vente, M. Tancrède a gardé le silence sur une circonstance que les acheteurs, même assistés par avocats, étaient excusables de ne pas avoir découverte.

Pour cette raison principale et pour les autres motifs dénoncés dans le jugement, la Cour d’appel en arrive à la conclusion que la juge de première instance était bien fondée de condamner les vendeurs à payer la somme que les acheteurs ont dû débourser suite à la dénonciation de ce litige avec la Ville.

En conclusion :

Il s’agit ici d’un autre exemple récent des obligations corrélatives des acheteurs et des vendeurs dans le cadre d’une transaction commerciale de ce type. Cette décision met aussi l’emphase sur l’importance de la vérification diligente.

Je tiens aussi à vous rappeler que dernièrement, dans un blogue que j’ai moi-même publié, je faisais mention des déclarations et garanties contenues dans les contrats d’achat et de la possibilité de s’assurer pour ce type de déclarations et garanties, question d’éviter ce genre de situations malencontreuses.

  1 2016 QCCA 439

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