La Loi sur les sociétés par actions... du Québec!

La Loi sur les sociétés par actions... du Québec!

29 avril 2011Droit des affaires et corporatifMélissa PelletierMélissa Pelletier

Le 14 février 2011, la Loi sur la société par actions est entrée en vigueur au Québec (la « LSAQ ») remplaçant les parties I et IA de la Loi sur les compagnies (Québec) (la « LCQ »). Le Québec souhaitait ainsi moderniser son droit des compagnies et disposer d’un cadre législatif aussi compétitif que celui des autres provinces canadiennes, entre autres.

La LSAQ contient plusieurs innovations et améliorations, incluant un régime de protection des actionnaires minoritaires et une modernisation du fonctionnement interne des compagnies (utile notamment en matière de planification de nature fiscale), tout en conservant certains avantages qui étaient existants dans le régime législatif antérieur.

À la même date, la Loi sur la publicité légale des entreprises (la « LPLE ») est entrée en vigueur, remplaçant ainsi l’ancienne Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales. La nouvelle LPLE est plus moderne et adaptée à l’utilisation de technologies plus récentes, notamment.

CIDREQ – De plus, l’entrée en vigueur de la LSAQ et de la LPLE a coïncidé avec la mise en fonction, par le Registraire des entreprises, de son nouveau service en ligne (communément et auparavant appelé le CIDREQ – pourrait maintenant être appelé le REQ, acronyme pour le « Registre des entreprises du Québec).

Pour les compagnies Partie IA – Votre compagnie constituée en vertu de la partie IA de la LCQ est soumise à la LSAQ depuis le 14 février dernier, sans autre formalité ni procédure; elle est donc devenue une société par actions régie par la LSAQ. Veuillez noter d’ailleurs que nous parlons maintenant de société par actions ou de société, selon la terminologie contenue à la nouvelle loi.

Pour les compagnies Partie I – Pour les compagnies régies par la Partie I de la LCQ, ce changement de législation fait en sorte qu’elles doivent procéder à une continuation sous la LSAQ durant la période transitoire prévue par la LSAQ, à défaut de quoi, elles seront automatiquement dissoutes, sauf pour certains cas particuliers. Évidemment, nous vous conseillons d’effectuer cette continuation dans les meilleurs délais si cela s’applique à votre compagnie, car le défaut de le faire dans les délais prescrits entraînerait des conséquences importantes.

Sociétés fédérales – Sauf exceptions, si votre société est régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») ou est constituée dans une autre juridiction, cette réforme du droit des compagnies du Québec ne vous affecte pas, à maints égards. Cependant, entre autres nouveautés, il sera dorénavant possible pour votre société de continuer son existence en vertu de la juridiction du Québec, tout comme il sera permis aux sociétés constituées au Québec de continuer leur existence sous une autre juridiction.

Convention unanime des actionnaires – Certains actionnaires ont peut-être signé, dans le passé, une convention visant à régir le fonctionnement ou l’exercice de certains droits entre actionnaires. Sachez que la LSAQ apporte des changements législatifs touchant la convention unanime des actionnaires (c’est-à-dire celle qui retire ou restreint les pouvoirs du conseil d’administration de la société). Parmi ces nouveautés, veuillez noter le droit pour tout créancier de la société de consulter la convention unanime des actionnaires. Cet élément, ainsi que d’autres changements apportés par la LSAQ, pourraient vous inciter à ajuster le contenu de votre convention entre actionnaires.

Notez aussi que la LSAQ prévoit que vous aurez l’obligation de déclarer au REQ l’existence de toute convention unanime des actionnaires actuellement en vigueur, ainsi que toute signature ou terminaison d’une telle convention. De plus, si tous les pouvoirs ont été retirés du conseil d’administration par la convention unanime des actionnaires, vous devrez identifier qui assume ces pouvoirs. Cette première divulgation devra être faite lors de votre prochaine déclaration annuelle au REQ.

En conclusion, bien que l’adoption de la LSAQ n’entraîne pas automatiquement une obligation de procéder à des changements, il pourrait être approprié de le faire pour certains aspects, selon les circonstances. Il nous fera plaisir de vous assister dans toute démarche ou de discuter plus amplement du sujet avec vous, étant donné notamment que ce texte ne constitue pas un résumé de tout ce qu’il pourrait vous être pertinent de savoir quant à cette nouvelle loi.

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