Affaires, commercial et corporatif

Acquisition d’entreprise et permis d’opérations

Lors de l'acquisition d'une entreprise, les autorisations et permis gouvernementaux liés aux opérations de celle-ci demeurent-ils nécessairement valides?

Non. Chaque acquisition d’entreprise a ses particularités et requiert une étude approfondie des activités commerciales exercées par l’entreprise et de la législation gouvernant celles-ci. Notons également que la forme juridique de la transaction envisagée, soit l’achat d’actifs ou d’actions, est un facteur influant dans cette analyse.

Dans le cas de l’achat des actifs d’une société, l’acquéreur devra nécessairement, et préalablement à la vente projetée, compléter auprès des ministères ou autres entités gouvernementales concernés, les demandes et formalités requises par la loi afin d’obtenir (i) de nouveaux permis d’opérations, ou (ii) lorsque la loi le permet, le transfert de ceux-ci en sa faveur.

Dans le cas de l’achat des actions d’une société, le changement de contrôle de l’entreprise acquise n’entraîne pas toujours la révocation des permis et autorisations d’opérations qu’elle détient. La loi permet parfois que les permis et autorisations émis et en vigueur avant la transaction envisagée demeurent valides postérieurement à celle-ci, sous réserve toutefois du respect des critères et conditions d’émission de ceux-ci, une fois la transaction consommée, ou de certaines obligations spécifiques, telles que la communication d’un avis ou de renseignements propres à l’acquéreur. À l’inverse, la loi régissant les activités d’une entreprise peut stipuler expressément que le changement de contrôle entraîne automatiquement la révocation d’un permis ou d’une autorisation. Alors, des démarches pour l’obtention de nouveaux permis d’opérations doivent inévitablement être accomplies par l’acquéreur afin de pouvoir opérer légalement.

Somme toute, l’émission, le transfert et la validité des permis ou autorisations d’opérations sont toujours sujets au respect de la totalité des critères prescrits par la loi. Il va sans dire que des vérifications préalables à cet effet sont primordiales afin de s’assurer que l’entreprise que l’on prévoit acheter soit effectivement opérable suite au transfert de propriété et ne soit pas une coquille vide.

Nous vous invitons donc à nous consulter dès le début de votre processus d’achat d’entreprise afin de vous assister dans ces vérifications.          

 

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